Pour rester compétitive, préserver sa rentabilité ou optimiser son organisation, une entreprise peut faire le choix de réaliser un carve-out, une opération complexe, aux nombreux défis réglementaires et humains, qui répond à des enjeux stratégiques de grande envergure.
Qu’est-ce qu’un carve-out financier exactement ? Quand le mettre en place ? Et surtout, comment le réussir ? Voici nos conseils.
Qu’est-ce qu’un carve-out financier ?
Le carve-out est un terme anglo-saxon qui peut se traduire par « détourage », ou « séparation ». Il s’agit d’une opération visant à séparer l’une des activités ou des entités d’une entreprise ou d’un groupe, afin de lui attribuer une autonomie à la fois sur le plan financier, organisationnel et juridique. Cette séparation peut ensuite aboutir à une cession, à la création d’une toute nouvelle filiale ou encore à une introduction en bourse partielle. Le carve-out est, en d’autres termes, une étape intermédiaire, préalable à la séparation complète et il implique une restructuration totale.
On distingue plusieurs types de carve-out :
- Le carve-out opérationnel : dans ce cas, la scission consiste à préparer la nouvelle entité à un changement de gouvernance ou d’organisation en interne ;
- Le carve-out stratégique : ici, l’opération a pour finalité de permettre à la société mère de se recentrer sur ses activités principales et de s’alléger d’une partie de son offre perçue comme non prioritaire ;
- Le carve-out financier : celui-ci a souvent pour but de céder l’activité la moins rentable dans le but de limiter les coûts et d’injecter les liquidités dans les activités les plus prometteuses.
Quand réaliser un carve-out financier ?
Un carve-out finance peut être envisagé à tout moment de la vie de l’entreprise. Voici des exemples de carve-out :
- Pour opérer un repositionnement stratégique et se concentrer sur son cœur de métier, en se séparant de ses activités jugées comme étant les moins porteuses, les moins stratégiques ou les moins rentables ;
- Avant une cession : en amont de la vente de l’activité, le carve-out facilite l’évaluation de l’entité de façon indépendante et permet de sécuriser le processus de transaction.
- Dans le cadre d’une introduction en bourse partielle (IPO) : le carve-out peut également permettre d’introduire une filiale en bourse, tout en préservant le lien avec cette dernière.
- Suite à une fusion ou acquisition (M&A) : après de telles opérations, le carve-out peut permettre de réorganiser les activités du groupe et de se conformer plus facilement aux exigences réglementaires.
- Pour optimiser la gestion financière et fiscale de l’entreprise : une opération de carve-out peut également répondre à des objectifs d’optimisation fiscale et de restructuration financière. En effet, en séparant les activités de cette façon, il est plus facile d’isoler les dettes, de réduire les coûts et de maximiser la valeur de l’activité.
Comment réussir son opération de carve-out financier ?
Un carve-out financier est une opération complexe, qui fait l’objet d’un cadre juridique strict et de délais imposés contractuellement, et qui répond à plusieurs enjeux de grande envergure, à la fois pour l’entité cédée et pour l’entreprise mère.
Pour réussir cette opération, voici quelques bonnes pratiques à respecter :
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Clarifier les objectifs stratégiques du carve-out
Avant de démarrer la moindre démarche, il est essentiel de clarifier explicitement quels sont les objectifs stratégiques de l’opération : une IPO, une cession, une fusion… ? Quels sont les résultats attendus pour l’entité cédée et pour le groupe ? Cette étape préalable est fondamentale pour définir une stratégie claire et solide qui orientera l’ensemble des décisions futures.
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Réaliser un audit de l’entité cible
Un autre prérequis avant d’opérer le carve-out est d’évaluer, de manière indépendante, l’entité concernée : actifs, passifs, ressources humaines, flux financiers… Cet audit peut être complété par une due diligence approfondie. Cela permet d’évaluer la capacité de la structure à être autonome, mais aussi d’estimer sa valeur en cas de cession, entre autres.
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Préparer la transition sur le plan organisationnel
Afin de préparer l’entité au carve-out, il est indispensable d’instaurer une gouvernance dédiée, de mettre en place des indicateurs de performance et de dédoubler certains services (finance, juridique, marketing…). Cela peut également nécessiter la migration de données, la mise en place d’un nouveau système d’information, ou encore la renégociation de certains contrats afin d’assurer la continuité de l’activité de façon autonome.
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Anticiper les impacts réglementaires et fiscaux
Lors d’un carve-out, les principaux risques sont d’ordre fiscal et réglementaire. Il est donc essentiel de se faire accompagner par des experts fiscaux et juridiques pour assurer la bonne mise en conformité fiscale et légale de l’opération.
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Préparer la gestion du changement
Un carve-out financier s’accompagne également de nombreux défis humains. Pour limiter les résistances au changement, il est impératif d’informer les collaborateurs bien en amont de l’opération, de préserver une communication continue tout au long du carve-out et d’accompagner chacune des parties prenantes dans cette transition.
En outre, il est important d’effectuer un suivi après l’opération, pour accompagner les responsables de services et les managers dans la prise de leurs fonctions, assurer la bonne continuité opérationnelle de l’opération et optimiser les processus internes si nécessaire.
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