Que ce soit dans le cadre d’une démission, d’une révocation, d’un départ à la retraite, ou tout simplement de la fin du mandat social, changer de dirigeant de société est une décision de grande ampleur, qui nécessite de suivre une procédure très encadrée. Nous faisons le point sur toutes les démarches administratives et formalités juridiques pour déclarer un changement de dirigeant.

 

Les procédures et formalités de changement de dirigeant en fonction du type de société 

Avant tout, il faut savoir que certaines formalités pour changer de dirigeant varient en fonction de la structure juridique de la société. 

Pour un changement de dirigeant en SARL ou EURL

Pour réaliser un changement de dirigeant en SARL (société à responsabilité limitée), la demande doit être émise par un ou plusieurs associés. La décision pourra être prise à condition que ce(s) dernier(s) détienne(nt), a minima, 50 % du capital social de l’entreprise (ou bien le taux précisé dans les statuts le cas échéant). Il faudra par la suite convoquer une assemblée générale et nommer un nouveau mandataire social.  

En EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), la décision relative au changement de gérant est prise par l’associé unique

 

Pour un changement de dirigeant en SAS ou SASU

En SAS (société par actions simplifiée), c’est lors de la rédaction des statuts que les associés définissent les conditions de nomination d’un nouveau PDG, telles que : 

  • les modalités de consultation et de vote nécessaire à ce changement ;
  • les conditions de majorité à atteindre pour révoquer l’ancien président ;
  • l’organe responsable de la nomination d’un nouveau dirigeant, tel que l’assemblée générale ou le conseil de direction.

En SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle), il revient à l’associé unique de prendre la décision de changer de dirigeant.

 

Pour un changement de dirigeant en SCI

En SCI (Société Civile Immobilière), les modalités sont définies le plus souvent dans les statuts. La décision peut être prise à majorité des parts sociales, sauf contre-indication dans les statuts. 

 

 

Modifier les statuts

Outre les différentes formalités spécifiques à chaque type de société, il faudra également procéder à une modification des statuts de l’entreprise, dans certains cas de figure. 

En effet, si la nomination du dirigeant a été inscrite dans les statuts de la société, il sera alors nécessaire de modifier ces derniers pour réaliser le changement et rédiger les nouvelles clauses statutaires relatives au nouveau représentant légal.  

En revanche, si le dirigeant a été nommé par un procès-verbal, ou tout autre acte en dehors des statuts, il suffira alors de réaliser un vote en assemblée pour déclarer le changement de directeur. Il sera ensuite nécessaire d’indiquer, dans un procès-verbal, la décision de changement de dirigeant prise par les associés.

 

Publier une annonce dans un Journal d’annonces légales

Quelle que soit la forme juridique de la société, il est obligatoire de publier une annonce légale dans un Journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social de l’entreprise, afin d’informer les tiers de ce changement d’envergure.

Dans cette annonce officielle, il faudra préciser plusieurs éléments concernant la société et son nouveau dirigeant : 

  • La raison sociale de l’entreprise et le cas échéant, son sigle ;
  • La forme juridique de la société ;
  • Le numéro Siren ; 
  • L’adresse du siège social de l’entreprise ;
  • Le montant du capital social ; 
  • La mention « RSC », suivie de la ville du tribunal de commerce où la société est immatriculée ;
  • Le nom de l’ancien dirigeant ; 
  • La raison du départ de l’ancien dirigeant ; 
  • Le nom du nouveau dirigeant ;
  • La date de la prise de fonctions du nouveau dirigeant.

La parution de l’annonce légale doit être réalisée dans un délai d’un mois suivant la prise de décision.

Pour publier une annonce légale, il faut compter entre 141 € et 219 €. Ce coût varie en effet en fonction du statut de la société.

 

Déposer un dossier de modification au CFE

Pour finaliser les démarches de changement de gérant de la société auprès de l’administration, l’entreprise doit également constituer un dossier de modification du Registre du commerce et des sociétés (RCS).  Il devra être transmis au CFE (Centre de Formalités des Entreprises), ou bien au greffe du tribunal de commerce. Cette démarche peut aussi être réalisée en ligne, sur le site infogreffe.fr

Ce dossier doit contenir les pièces suivantes

  • Une copie du procès-verbal d’assemblée générale qui constate le changement de président, et qui est certifiée conforme par le nouveau représentant légal ; 
  • Une copie des statuts mis à jour ;
  • L’attestation de parution de l’annonce légale ;
  • Un formulaire M3, signé et complété par le nouveau président ;
  • Une pièce d’identité (carte nationale d’identité ou passeport) du nouveau dirigeant ;
  • Une déclaration de non-condamnation du nouveau dirigeant ; 
  • Une attestation de filiation du nouveau dirigeant ; 
  • Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce du département, d’un montant de 191,01 € (en 2021).
  • Dans le cas d’une activité réglementée, certaines pièces complémentaires peuvent être demandées (autorisation, agrément, diplôme, titre du nouveau dirigeant…). 

Après l’envoi et la validation du dossier, un nouvel extrait K Bis sera communiqué à la société.

Une fois ces formalités accomplies, le nouveau dirigeant pourra officiellement prendre ses fonctions, au jour mentionné sur le procès-verbal, à condition toutefois que cette procédure ait bien été réalisée dans un délai de 30 jours après la décision de l’assemblée générale.

 

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